Este documento ha sido aprobado por todos los Socios, Administrador y Responsables de la consultoría y asesoría jurídica COMPLIANCE QUALITY LEGAL SERVICES S.L
1. ACERCAMIENTO
Este documento ha sido aprobado por todos los Socios, Administrador y Responsables de la consultoría y asesoría jurídica COMPLIANCE QUALITY LEGAL SERVICES S.L, con CIF B-72573520 (el mismo documento y anexo fue acercado a colaboradores, circunscritos a acuerdo de colaboración (empresas) o desarrollando actividad profesional bajo código deontológico)
COMPLIANCE QUALITY LEGAL SERVICES S.L (En adelante QUALITY LEGAL) realiza su actividad y operaciones para dar alcance al cumplimiento de todas las leyes y reglamentos pertinentes e implementa directrices, políticas y procedimientos internos con el objeto de garantizar que dicha normativa se mantiene. A título enunciativo y no limitativo:
- Ley Orgánica de Protección de Datos y Garantía de Derechos Digitales, extensible al Reglamento General de Protección de Datos 2016/679.
- Prevención de Riesgo laborales
- Protocolo de Acoso Laboral
- Protocolo de No discriminación
- Políticas de Igualdad
QUALITY LEGAL identifica, gestiona y comunica a sus socios y colaboradores profesionales, el riesgo de incumplimiento penal que debe ser prevenido.
El comportamiento inadecuado de un socio, responsable o colaborador (que desarrolle tareas profesionales dentro de la sociedad o en empresas clientes), así como el empleado o empleadas que realice funciones para la Compañía puede potencialmente dañar nuestra imagen y reputación en un espacio temporal muy corto. Por este motivo, debemos prevenir y evitar de forma activa, bajo el concepto de “in viligando” esta posibilidad. Para ello, se requiere que todos los socios, empleados y colaboradores profesionales (abogados, economistas y técnicos) tanto los socios y responsables (en adelante “personas quality legal”) llevemos a cabo nuestras actividades con el firme compromiso de cumplir con la legislación y regulación vigentes, nuestros principios éticos, nuestro manual de compliance establecidos en nuestras políticas internas, así como con los procedimientos y controles establecidos en la Compañía, y acuerdos que hayamos contraído con terceros, y de forma especificas aspectos asociados a la confidencialidad y secreto (derivado del acceso a propiedad industrial e intelectual propia de QUALITY LEGAL, y de sus clientes).
La finalidad de la publicación de la presente política de compliance es poner en conocimiento del Personal de QUALITY LEGAL, así como de los terceros que se relacionen con la Compañía, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole. En ningún caso está justificada la comisión de un delito por parte del Personal QUALITY LEGAL, ni aun cuando tal actuación produjese, aparentemente, un beneficio de cualquier clase para QUALITY LEGAL. Asimismo, QUALITY LEGAL está dispuesta a combatir estos actos y a prevenir un eventual deterioro de su imagen y su reputación en el mercado (en especial la percibida por sus clientes).
Esta política de Compliance constituye el marco de referencia y compromiso en relación con Plan de Prevención de Ilícitos Penales (Sistema de Compliance) elaborado por QUALITY LEGAL, que es conocido por todo el personal, socios y colaboradores (auditores, certificadores, peritos y profesionales similares del mundo de la consultoría, abogacía y asesoría según circunstancia y encargo de servicio o colaboración).
2. ¿Por qué implementar un Sistema de Gestión de Compliance?
Las principales razones para implementar un Sistema de Gestión de Compliance (SGC) efectivo y eficaz se destacan a continuación:
a) Cultura de ética empresarial sólida: orientación con respecto al comportamiento adecuado y correcto para la dirección y los emplead@s.
b) Responsabilidad y multas: para evitar responsabilidades penales/civiles y la imposición de sanciones y multas a QUALITY LEGAL.
c) Reclamaciones legales: para evitar las reclamaciones de terceros contra QUALITY LEGAL.
d) Riesgo reputacional: para evitar que la reputación de QUALITY LEGAL, resulte perjudicada, garantizando el valor de la misma.
e) Clientes: para mantener y garantizar el negocio con clientes importantes que exijan que la actividad de sus proveedores cumpla todas las leyes y reglamentos aplicables.
f) Gestión de la cadena de valor (de los servicios prestados): para garantizar la reducción del riesgo de la cadena de valor asegurando la aplicación de prácticas empresariales responsables y éticas en las cadenas de suministro globales.
Por tanto, un Sistema de Gestión de Compliance contribuye a garantizar y aumentar el valor de QUALITY LEGAL y proteger a la Dirección frente a responsabilidades personales.
2.1 Sistema de Gestión de Compliance Penal
QUALITY LEGAL cuenta con un Sistema de Gestión de Compliance que cumple los requisitos mínimos, expuestos a lo largo de este documento, y es congruente con los fines de la organización.
Para establecer un Sistema de Gestión efectivo, QUALITY LEGAL tiene en cuenta los siguientes pasos:
- Identifica y evalúa los riesgos asociados a los ilícitos penales recogidos en la reforma del Código Penal de 2015.
- Desarrolla medidas de prevención
- Implanta medidas
- Establece procedimientos de revisión del plan
- Realiza informes con carácter periódico con el objeto de la “mejora continua de su sistema de gestión”.
2.2. El Compliance Penal es el resultado de que QUALITY LEGAL tiene un compromiso, establece unos objetivos y a través de sus recursos y el sistema de compliance penal trata de dar alcance al plan propuesto, bajo el concepto de mejora continua.
1. Compromiso
El cumplimiento empieza por la dirección y socios.
La dirección de QUALITY LEGAL es responsable de desarrollar e implementar un Sistema de Gestión de Compliance basado en la aplicación de políticas y procedimientos adecuados que garantizan el cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con el artículo 31 BIS.
El nombramiento de un responsable de cumplimiento no exime a la Dirección de su responsabilidad última de establecer un Sistema de Compliance penal efectivo.
La Dirección de QUALITY LEGAL comunica su compromiso claro con el cumplimiento normativo penal (“mayor jerarquía mayor exigencia”) y cumple con los requisitos de esta política de compliance y del SGC penal implantado.
QUALITY LEGAL está comprometida con la mejora continua del SGC.
2. Orden del día de la Dirección
El cumplimiento normativo penal es una materia habitual en el orden del día de las juntas de socios con el administrador (celebradas al menos dos veces al año).
3. Responsable(s) de Compliance
Se ha designado a una persona de rango superior para que actúe en calidad de “Responsable de Compliance (“Compliance Officer”).
4. El Administrador ha nombrado a un responsable de Compliance, el cual, tiene una comprensión jurídica y económica de los problemas de cumplimiento normativo, es fiable y digno de confianza. A este respecto, para tal efecto, se ha designado a Juan Calvo Moreno “Compliance Officer”.
Sus funciones principales consisten en:
4.1. Garantizar la aplicación de políticas y procedimientos adecuados
Ser la persona de contacto si los empleados desean plantear preguntas sobre asuntos de compliance.
4.2. Organizar la formación adecuada para los empleados y empleadas sobre el Código de conducta de y otros asuntos esenciales para el cumplimiento.
4.3. Revisar el Código de Conducta y el resto de las directrices y políticas de cumplimiento de QUALITY LEGAL con cierta periodicidad y proponer modificaciones, nuevas directrices o políticas adicionales en caso necesario.
4.4. Informar a la organización sobre avances legales importantes que puedan causar problemas de incumplimiento.
4.5. Si se sospecha de un problema de incumplimiento, investigar el asunto y garantizar que sean resueltos, garantizando que el informante no sufra represalias.
4.6. Responsabilizarse de proponer auditorias de cumplimiento a la dirección, administrador y directivos (socios)
4.7. Elaborar informes periódicos o en situaciones específicas para el Administrador y mantener una línea de comunicación con los socios.
4.8. Asumir la responsabilidad de informar la Junta de Socios y Administrador si los responsables no han sido capaces de resolver un problema de incumplimiento.
4.9. Las responsabilidades y tareas delegadas al responsable de Compliance están bien definidas y documentadas, lo cual se realiza mediante una carta de nombramiento del Administrador dirigida y refrendada por el propio responsable de Compliance.
El responsable (delegado) de cumplimiento de compliance cuenta con los recursos suficientes para cumplir sus obligaciones de forma adecuada.
4.10. El responsable de compliance (delegado) trabaja conjuntamente con la dirección de la empresa y tiene plena colaboración con los demás responsables.
5. Identificación/evaluación de los riesgos
El Sistema de Gestión de Compliance se basa en un proceso documentado en el que se identifican y evalúan los riesgos de cumplimiento penal. La identificación y evaluación de los riesgos se repite con una periodicidad fija o como respuesta específica a un evento extraordinario, cambio significativo en la estructura o actividad de QUALITY LEGAL, cambios en la jurisprudencia o se produzcan cambios legislativos relevantes.
6. Desarrollo de medidas correctivas
Una vez completado el proceso de identificación y evaluación de los riesgos, se procede a desarrollar medidas para eliminar la causa de la no conformidad y prevenir que se reproduzcan.
QUALITY LEGAL desarrolla o, según el caso, revisa los documentos existentes relativos al cumplimiento (teniendo en cuenta los resultados de la identificación y evaluación de los riesgos).
7. Información y Formación
Los empleados reciben formación básica sobre cumplimiento y su asistencia a dicha formación queda documentada.
La contribución del personal de la compañía a la eficacia del SGCP es primordial para que éstos ayuden a prevenir y detectar riesgos penales, evitando su materialización y reconociendo los factores de riesgos.
8. Competencia
QUALITY LEGAL asegura la competencia del personal de compliance, basándose en una educación, formación o experiencia adecuada.
Se revisa periódicamente los objetivos de rendimiento para asegurarse que existen salvaguardas razonables para evitar que incentiven la asunción de riesgos penales o promuevan conductas inapropiadas en relación con el compliance penal.
9. Investigaciones
Cualquier sospecha de incumplimiento se investiga inmediatamente.
10. Auditorias de cumplimiento
Se realizan auditorías internas de cumplimiento normativo penal anuales para abordar e investigar los problemas de cumplimiento. El plan de auditorías es aprobado oficialmente por el Órgano de Gobierno.
Alternativamente, se puede contratar a profesionales externos (por ejemplo, un bufete de abogados especializado en auditorías de cumplimiento o una empresa de auditoría de renombre que también realice auditorias de cumplimiento).
El responsable de cumplimento presenta anualmente, un plan de auditorías de cumplimiento a la Dirección, que incluirá una descripción de los asuntos de cumplimiento seleccionados a examinar en la misma.
Los resultados de la auditoria de cumplimiento son comunicados a la Administración. Se entrega al Administrador y/o Comité de Seguimiento (Socios) un resumen ejecutivo junto con el Informe de auditoría.
El auditor interno de cumplimiento contara con recursos y formación suficientes.
11. Canal de Denuncias
QUALITY LEGAL ha implementado un efectivo sistema de denuncia mediante el que los empleados y terceros pueden comunicar cualquier información relativa a un supuesto incumplimiento al responsable de cumplimiento normativo (Compliance Officer) de la compañía.
En caso necesario, los empleados que presenten una queja pueden hacerlo de forma anónima, salvo que la ley no lo permita.
Las denuncias se pueden efectuar bien mediante escrito dirigido a:
Compliance Officer Juan B. Calvo Moreno (Compliance Officer) a través de correo electrónico a la siguiente dirección:
12. Sanciones por comportamiento indebido
Los incumplimientos requieren una sanción apropiada con independencia de la condición del empleado en cuestión (incluyendo, por ejemplo, impago de bonificaciones, acciones legales o despido).
13. Auditoria y certificación del Sistema de Gestión de Compliance
es auditado regularmente por un tercero.
14. Procedimientos para la delegación de facultades
En los casos en los que la Dirección de QUALITY LEGAL delegue la toma de decisiones en ámbitos en los que exista riesgo penal mayor que bajo, QUALITY LEGAL establecerá y aplicará un procedimiento y un sistema de controles que garanticen que el proceso de decisión y el nivel de autoridad de los decisores sean adecuados y estén libres de conflictos de interés reales o potenciales.
15. Objetivo
Se pretende implantar un programa de prevención de delitos penales que permita, por un lado, evaluar los posibles riesgos penales de la persona jurídica de acuerdo con (a) su actividad (b) recursos (c) relaciones comerciales e institucionales, por otro lado, determinar cuáles son las medidas con las que la sociedad cuenta en la actualidad para (a) detectar delitos (b) prevenir.
En definitiva, implantar medidas correctoras y de prevención que permitan, en todo momento, detectar posibles actuaciones susceptibles tipificadas como un ilícito penal en el seno de la empresa (de acuerdo con modificación del Código Penal 2015) e instaurar las medidas necesarias para minimizar en lo posible la existencia de conductas por las que la mercantil pudiera ser responsable penalmente por actos de los comprendidos en el artículo 31 bis del Código Penal.
Los objetivos de compliance penal son coherentes con lo establecido en esta política de compliance penal y con los resultados de la identificación y evaluación de riesgos penales, son objeto de seguimiento según la planificación establecida una vez se ha realizado el proceso de evaluación de los riesgos penales, comunicados, medibles (si es posible) y se actualizan según corresponda.
QUALITY LEGAL conserva toda la información documentada con los objetivos, responsables, medidas y controles de compliance en un manual y aplicativo informático destinado para tal efecto.
